Сделки с долями в уставном капитале ООО

Сделки с долями в уставном капитале ООО

Форма договора

Для сделок по отчуждению долей в уставном капитале Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязательная нотариальная форма. Общее правило не распространяется на следующие случаи:

  • Сделки между участниками ООО путем использования участником преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной в уставе общества ( п. 4 ст. 21 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • Приобретение доли ООО самим обществом (ст. 23 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • Распределение между участниками долей, принадлежащих обществу ( ст. 24 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • Увеличение уставного капитала, в том числе, за счет внесения вкладов третьими лицами (ст. 19 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • Переход доли при реорганизации ( п. 8 ст. 21 ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этих случаях сделка может быть совершена как в простой письменной, так и в нотариальной форме.

Примерный перечень документов, необходимых при удостоверении договоров об отчуждении долей в Уставном капитале ООО*

Документы Общества, доля которого отчуждается:

  • Решение о создании ООО;
  • Устав со всеми изменениями;
  • Список участников ООО;
  • Учредительный договор;
  • Соглашение об осуществлении прав участников ООО, либо заявление об отсутствии такого соглашения;
  • Свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН, КПП;
  • Протокол общего собрания либо решение единственного участника о назначении руководителя на должность;
  • Документ, подтверждающий право собственности продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале ООО (решение о создании, договор уступки доли, договор купли-продажи доли и т. п.);
  • Справка об оплате доли, о номинальной, действительной стоимости доли, а также чистых активах ООО (подписанная руководителем и бухгалтером с проставлением печати ООО), с приложением справок из банка об оплате доли;

От продавцов и покупателей — физических лиц:

  • Паспорт;
  • Нотариально удостоверенные согласия супругов на отчуждение (приобретение) доли или личное присутствие супругов с паспортами и свидетельствами о браке;

От продавцов и покупателей — юридических лиц:

  • Устав;
  • Учредительный договор;
  • Список участников ООО;
  • Свидетельство о государственной регистрации и присвоение ОГРН;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН, КПП;
  • Протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении руководителя на должность;
  • Выписка из ЕГРЮЛ (сроком не более пяти дней);
  • Справка, подписанная руководителем и бухгалтером, является ли сделка крупной для Продавца (Покупателя);
  • Протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя об одобрении сделки;
  • Паспорт руководителя;
  • Печать организации.

Продавец представляет

  • Оферта с отметкой о вручении Обществу;
  • Отказы от права преимущественной покупки Участников общества и Общества.

*Список документов примерный, в некоторых случаях могут потребоваться и дополнительные документы.

Оферта

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления нотариально удостоверенной оферты c указанием цены и других условий продажи.